STJ Reafirma que a Cláusula de “Principal Pagador” Não Autoriza o Fiador a Revisar o Contrato Principal

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) proferiu recentemente decisão relevante para empresas, sócios e administradores que prestam garantias em operações bancárias, confissões de dívida e contratos empresariais¹.

A Quarta Turma definiu, por unanimidade, que o fiador não possui legitimidade para, em nome próprio, pedir a revisão de cláusulas do contrato principal, ainda que tenha assumido a condição de “principal pagador” e “devedor solidário”, com renúncia ao benefício de ordem.

A controvérsia teve origem em embargos à execução opostos por fiadores de instrumento particular de confissão de dívida, nos quais se pretendia, além da discussão acerca da responsabilidade pelo débito, a revisão de cláusulas e encargos previstos no contrato garantido.

O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul havia reconhecido a legitimidade dos garantidores justamente em razão de terem figurado no contrato como principais pagadores e devedores solidários, com renúncia ao benefício de ordem. O STJ, contudo, restabeleceu a sentença de primeiro grau, que extinguira os embargos sem resolução de mérito por ilegitimidade ativa.

Para a Corte, a fiança permanece obrigação acessória, da qual resulta relação jurídica de direito material distinta daquela estabelecida entre credor e devedor no contrato principal. Embora o fiador tenha inegável interesse econômico na redução da dívida que garantiu, uma vez que poderá ser chamado a pagá-la, esse interesse não se confunde com legitimidade processual, a titularidade do direito de revisar o contrato pertence ao devedor principal, e o fiador não está autorizado por lei a atuar como seu substituto processual.

O acórdão esclareceu, ainda, que a qualificação do fiador como principal pagador ou devedor solidário e a renúncia ao benefício de ordem alteram a forma de exigibilidade da garantia, mas não modificam a sua natureza jurídica.

Tais cláusulas permitem que o credor acione diretamente o garantidor, sem necessidade de prévia excussão do patrimônio do devedor, porém não o transformam em titular do contrato principal nem lhe conferem os direitos correspondentes.

A decisão não afasta, por outro lado, as defesas próprias do garantidor. Permanecem oponíveis pelo fiador as matérias relativas à validade, à extensão

e à exigibilidade da própria garantia, bem como as matérias extintivas da obrigação principal que lhe sejam oponíveis. O que se veda é a pretensão revisional autônoma, formulada exclusivamente pelo garantidor, quanto às condições econômicas do contrato celebrado com o devedor.

Na prática, eventual pretensão de revisão de juros, encargos ou demais cláusulas contratuais deve ser veiculada, em regra, pelo devedor principal, seja em ação própria, seja em litisconsórcio. Estruturar a defesa exclusivamente na figura do fiador passa a implicar risco concreto de extinção do feito sem resolução de mérito.

Para empresas que prestam ou recebem garantias em operações de crédito e renegociações de dívida, o julgado evidencia que a redação da cláusula de fiança merece a mesma atenção dedicada às cláusulas econômicas do contrato. A assinatura como principal pagador e devedor solidário pode ampliar significativamente a exposição patrimonial de sócios e administradores, sem lhes conferir, em contrapartida, os mesmos direitos do devedor em relação ao contrato garantido, desequilíbrio que deve ser considerado no momento da contratação.

A equipe empresarial da ZNA está à disposição para esclarecimentos adicionais.

¹STJ, REsp 1.977.431/RS, 4ª Turma, rel. Min. João Otávio de Noronha, j. 22.06.2026, DJEN de 26.06.2026.