CARF reconhece dedutibilidade de juros em aquisição alavancada após incorporação reversa

A Primeira Turma da Câmara Superior de Recursos Fiscais (CSRF) do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) proferiu importante decisão em favor dos contribuintes ao reconhecer a possibilidade de dedução, para fins de IRPJ e CSLL, das despesas financeiras decorrentes de empréstimos e debêntures contratados para financiar a aquisição de participação societária, mesmo após a realização de incorporação reversa.

O entendimento foi firmado no Acórdão nº 9101-007.628 (Processo Administrativo nº 16561.720078/2019-47), no qual a Câmara Superior negou provimento ao recurso da Fazenda Nacional e consolidou o entendimento de que a reorganização societária, por si só, não afasta a dedutibilidade de despesas financeiras originalmente legítimas.

O caso

A controvérsia envolvia uma operação de aquisição alavancada (leveraged buyout), em que uma holding contraiu empréstimos bancários e emitiu debêntures para financiar a compra do controle societário de uma empresa operacional.

Posteriormente, foi realizada uma incorporação reversa, pela qual a empresa operacional incorporou a holding, assumindo, por sucessão universal, todos os seus direitos e obrigações, inclusive as dívidas decorrentes da aquisição.

Ao deduzir os juros incidentes sobre esses financiamentos na apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL, a empresa foi autuada pela Receita Federal. Segundo a fiscalização, as despesas financeiras não atenderiam ao requisito de necessidade previsto na legislação tributária, por entender que o endividamento teria sido assumido exclusivamente no interesse dos investidores, e não para o desenvolvimento da atividade operacional da sociedade sucessora.

O entendimento da CARF

Ao afastar a autuação, a Câmara Superior entendeu que a análise dos requisitos de dedutibilidade deve ser realizada considerando o momento da contratação da dívida pela pessoa jurídica originária.

No caso concreto, a holding possuía como objeto social a aquisição de participações societárias, razão pela qual a contratação de financiamentos destinados à aquisição da empresa mostrava-se compatível com sua atividade econômica e atendia aos requisitos legais para dedução das despesas financeiras.

Além disso, o colegiado ressaltou que a incorporação implica sucessão universal, nos termos do artigo 227 da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.), de modo que a sociedade incorporadora sucede a incorporada em todos os seus direitos e obrigações. Portanto, se determinada despesa era dedutível na empresa incorporada, essa característica permanece após a reorganização societária, inexistindo fundamento para sua descaracterização apenas em razão da sucessão.

O acórdão também afastou alegações de ausência de propósito negocial ou de simulação, destacando que a escolha pela utilização de recursos de terceiros para financiar aquisições integra a liberdade de organização empresarial e, quando regularmente estruturada e dotada de substância econômica, não pode ser desconsiderada pela Administração Tributária.

O julgamento representa importante precedente para operações de fusões e aquisições estruturadas por meio de compra alavancada, conferindo maior segurança jurídica às reorganizações societárias.

Ao reafirmar que a sucessão universal preserva a dedutibilidade de despesas financeiras regularmente constituídas na empresa sucedida, o CARF prestigia a neutralidade tributária das reorganizações societárias e reduz a insegurança jurídica em estruturas amplamente utilizadas no mercado.

Embora a análise continue dependente das circunstâncias específicas de cada operação, especialmente quanto à existência de propósito negocial e efetiva substância econômica, a decisão reforça o entendimento de que a mera incorporação reversa não descaracteriza despesas financeiras que já eram legítimas e dedutíveis na origem.

A equipe tributária da ZNA está à disposição para esclarecimentos adicionais.