STJ: sucessão empresarial dispensa o incidente de desconsideração da personalidade jurídica

A Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça, em julgamento unânime realizado em maio de 2026 (AgInt no AREsp 2.605.052/SP, Rel. Min. João Otávio de Noronha), reafirmou a distinção entre dois institutos que vêm sendo frequentemente confundidos na prática forense: a sucessão empresarial e a desconsideração da personalidade jurídica.

No caso analisado, uma empresa havia sido incluída no polo passivo de cumprimento de sentença por meio de incidente de desconsideração, fundamentado exclusivamente na existência de sucessão empresarial, sem qualquer demonstração de fraude, desvio de finalidade ou confusão patrimonial. O STJ reformou a decisão, não por inexistir responsabilidade da sucessora, mas por ter sido utilizado o instrumento processual inadequado para imputá-la.

A desconsideração da personalidade jurídica, prevista no artigo 50 do Código Civil e disciplinada pelos artigos 133 a 137 do Código de Processo Civil, é medida excepcional, cabível apenas quando demonstrado o abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial. Tais pressupostos não se presumem e devem ser comprovados por quem requer a medida.

A sucessão empresarial, por sua vez, decorre diretamente do direito material. Nos termos do artigo 1.146 do Código Civil, aquele que adquire o estabelecimento empresarial e dá continuidade à exploração da atividade responde pelos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados. Trata-se de responsabilidade que independe da demonstração de qualquer ilicitude, bastando a comprovação dos requisitos da própria sucessão.

Na hipótese julgada, a sucessão estava devidamente comprovada pela transferência do estabelecimento, pela continuidade da atividade e pela exploração das marcas pela empresa sucessora. Por essa razão, a responsabilização poderia ser buscada com fundamento direto no artigo 1.146 do Código Civil, sendo dispensável — e tecnicamente incabível — o incidente de desconsideração, reservado às situações em que há efetivo abuso da personalidade jurídica, como na sucessão irregular realizada com o propósito de frustrar credores.

O precedente tem relevância prática tanto para credores, que devem identificar corretamente o fundamento da responsabilidade antes de eleger o instrumento processual, quanto para empresas adquirentes de estabelecimentos, que passam a contar com balizas mais claras sobre os limites de sua responsabilização em execuções. A Zulmar Neves Advocacia segue acompanhando a evolução da jurisprudência sobre o tema e permanece à disposição para a análise dos reflexos da decisão em situações concretas.