STJ considera válida exclusão extrajudicial de sócio com base em estatuto não registrado na Junta Comercial

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que é válida a exclusão extrajudicial de sócio de sociedade limitada com base em cláusula prevista em contrato social que, embora não registrado na Junta Comercial, foi devidamente assinado por todos os sócios. O entendimento foi firmado no julgamento do Recurso Especial nº 2.170.665/DF, de relatoria do ministro Ricardo Villas Bôas Cueva.

O caso envolveu a exclusão de um sócio por falta grave, com fundamento em cláusula prevista em contrato social que não havia sido levado a registro, mas que foi formalmente assinado por todos os sócios e elaborado em conformidade com as exigências legais. Na ação ajuizada para anular a exclusão, o sócio excluído sustentou que a ausência de arquivamento do documento comprometeria a validade da deliberação.

O artigo 1.085 do Código Civil dispõe que o sócio pode ser excluído da sociedade limitada por justa causa, mediante deliberação da maioria dos demais sócios, desde que haja previsão expressa no contrato social. Nesse sentido, o ministro relator destacou que a exclusão extrajudicial deve, de fato, estar prevista contratualmente.

Entretanto, entendeu o ministro que o contrato social utilizado no caso concreto, por ter sido firmado por todos os sócios, pode ser considerado aditamento válido ao contrato social, com eficácia nas relações internas da sociedade, inclusive para fins de exclusão.

O relator também observou que, no caso das alterações contratuais, os efeitos entre os sócios são imediatos, independentemente de registro, sendo que apenas em relação a terceiros o arquivamento na Junta Comercial é exigido.

A decisão do STJ reforça a autonomia privada nas sociedades limitadas, ao reconhecer que a exclusão extrajudicial de sócio pode se basear em documento complementar ao contrato social, desde que firmado por todos os sócios e em conformidade com os requisitos legais, produzindo efeitos internamente, mesmo sem registro público.