STJ Admite Exigência de Contas por Período Anterior à Averbação de Quotas na Junta Comercial

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) proferiu recentemente decisão de especial interesse para sociedades familiares e para empresas que passam por reorganizações societárias, partilhas ou processos de sucessão[1].

A Terceira Turma decidiu que o titular de quotas sociais pode exigir contas da administração relativas a período anterior à averbação da transferência perante a Junta Comercial, desde que demonstre a existência de vínculo jurídico com a sociedade.

No caso analisado, a autora recebeu, em acordo de separação homologado judicialmente, quotas correspondentes a 25% do capital social. Embora o ex-cônjuge tivesse se comprometido a alterar o contrato social, a averbação somente ocorreu anos depois.

O Tribunal de Justiça de São Paulo havia reconhecido o dever de prestar contas, mas limitado a obrigação ao período posterior ao ingresso formal da autora no quadro societário. O STJ reformou esse entendimento e reconheceu que o período anterior ao registro também poderia ser abrangido, observados os limites da prescrição.

Segundo o STJ, a ausência de averbação da alteração contratual não impede, necessariamente, a produção de efeitos internos entre as partes. O registro perante a Junta Comercial possui função de publicidade e proteção de terceiros, mas não é o único elemento capaz de comprovar a existência da relação societária.

A Corte também destacou que os administradores devem prestar contas justificadas de sua administração aos demais sócios, conforme o art. 1.020 do Código Civil, assegurando-se ainda ao sócio o direito de examinar livros, documentos e a situação financeira da sociedade, nos termos do art. 1.021.

O entendimento, contudo, não autoriza pedidos genéricos. Para a ação de exigir contas, é necessária a demonstração do vínculo jurídico, a delimitação do período pretendido e a indicação dos motivos que justificam a prestação de contas. Além disso, devem ser observados os prazos prescricionais aplicáveis.

Na prática, o precedente reforça que atrasos na formalização de operações societárias não necessariamente afastam direitos já constituídos entre as partes. 

Acordos de partilha, cessões de quotas, sucessões e reorganizações societárias podem produzir efeitos entre os envolvidos antes de sua formalização perante a Junta Comercial.

Para as empresas, a decisão reforça a importância de formalizar e registrar, com a maior brevidade possível, as alterações na composição societária, além de manter organizada a documentação societária e contábil. A ausência de averbação, por si só, pode não ser suficiente para afastar direitos decorrentes de uma relação societária já constituída.

A equipe empresarial da ZNA está à disposição para esclarecimentos adicionais.

 
[1] STJ, REsp 2.085.219/SP, 3ª Turma, rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 09.06.2026, DJEN de 15.06.2026.