STJ admite ação de sócio contra administrador para reparação de danos causados à sociedade limitada

O Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que o sócio de uma sociedade limitada pode ajuizar, em nome próprio, ação de reparação de danos contra outro sócio-administrador, quando a pretensão busca recompor prejuízos causados ao patrimônio da própria sociedade. Trata-se da chamada ação uti singuli, na qual o sócio atua como substituto processual da pessoa jurídica.

O entendimento foi firmado pela 4ª Turma no julgamento do REsp n.º 2.053.505/PR, concluído em novembro de 2025.

No caso analisado, a sociedade era composta por dois casais, cada qual detentor de 50% das quotas sociais. Após um incêndio destruir um imóvel pertencente à empresa, um dos blocos de sócios buscou responsabilizar o sócio-administrador do outro grupo, sob a alegação de que ele teria deixado de contratar seguro para o bem.

A controvérsia envolvia uma lacuna relevante: nem o contrato social nem o Código Civil disciplinavam expressamente a possibilidade de um sócio promover, em nome próprio, uma ação voltada à reparação de danos sofridos pela sociedade.

Diante disso, o STJ admitiu a aplicação subsidiária e analógica do art. 159 da Lei das Sociedades por Ações (Lei n.º 6.404/1976), que prevê hipóteses em que o acionista pode propor ação em benefício da companhia. Para a maioria da Turma, a ausência de disciplina específica nas sociedades limitadas não impede o reconhecimento dessa legitimidade extraordinária.

Ainda, a particularidade do caso estava na exigência de deliberação prévia para o ajuizamento da ação. Embora o sócio-administrador investigado e sua esposa não pudessem participar da votação, em razão do conflito de interesses, restariam apenas os próprios autores da demanda para deliberar sobre a propositura da ação. Nesse contexto, o STJ entendeu que exigir uma deliberação formal significaria, na prática, impor uma etapa sem utilidade concreta.

Assim, a Corte afastou, nas circunstâncias específicas do caso, a necessidade de deliberação prévia e reconheceu a possibilidade de os sócios buscarem diretamente a responsabilização do administrador, em defesa do patrimônio social.

Contudo, a decisão não foi unânime. O ministro João Otávio de Noronha apresentou divergência, sustentando que a legitimidade extraordinária depende de previsão legal e que o sócio não teria interesse jurídico para pleitear, em nome próprio, a reparação de um dano causado exclusivamente à sociedade.

O precedente merece atenção, especialmente em sociedades limitadas com participação paritária ou estruturas societárias sujeitas a impasses decisórios. Ao admitir a ação uti singuli para suprir lacunas do Código Civil e do contrato social, o STJ abre uma alternativa relevante para situações em que a própria estrutura de deliberação societária pode inviabilizar a responsabilização de administradores.

Para as empresas, a decisão também reforça a importância de contratos sociais bem estruturados, com regras claras sobre administração, conflitos de interesses, responsabilização de sócios e mecanismos para superação de impasses. Em sociedades com estruturas 50/50, a prevenção contratual pode ser decisiva para evitar que conflitos internos acabem paralisando a defesa dos interesses da própria empresa.

A equipe empresarial da ZNA está à disposição para esclarecimentos adicionais.