Reforma do Código Civil: Senado pode votar mudanças relevantes para empresas

A Comissão Temporária do Senado Federal responsável pela análise do Projeto de Lei nº 4/2025, que propõe a reforma do Código Civil, pode votar no relatório final ainda em julho de 2026. A proximidade dessa votação reacende o debate acerca das alterações propostas e de seus principais impactos no Direito Empresarial.

Entre os principais pontos do projeto de reforma, destacam-se mudanças relevantes que podem impactar diretamente a disciplina das sociedades empresárias, especialmente no que se refere aos quóruns deliberativos nas sociedades limitadas, a preferência pela realização de reuniões e assembleias em formato digital e a previsão expressa do acordo de sócios e das quotas preferenciais nas sociedades limitadas.

Alteração dos quóruns de deliberação nas sociedades limitadas

Atualmente, o art. 1.076 do Código Civil estabelece quóruns distintos conforme a matéria submetida à deliberação dos sócios. A proposta de reforma busca simplificar esse sistema ao prever que todas as deliberações serão tomadas por votos correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa. Caso aprovada, a alteração poderá demandar a revisão de contratos sociais atualmente vigentes e influenciar a dinâmica de deliberação entre sócios majoritários e minoritários.

Reuniões e assembleias em formato digital ou híbrido

Outro ponto de destaque é a consolidação da utilização de meios digitais na prática dos atos societários. Na ausência de disposição contratual em sentido diverso, reuniões e demais atos societários deverão ser realizados preferencialmente em ambiente virtual, sendo admitida, ainda, a realização de reuniões em formato híbrido. O projeto também prevê que qualquer sócio poderá solicitar a realização da reunião em formato híbrido.

Acordo de Sócios nas sociedades limitadas

Com a aprovação do projeto, o acordo de sócios no âmbito das sociedades limitadas passaria a ser expressamente previsto no Código Civil, devendo ser observado pela sociedade quando arquivado em sua sede e sendo oponível a terceiros quando arquivado no Registro Público de Empresas Mercantis. Ainda que amplamente utilizado para regular direitos e obrigações entre os sócios, esse instrumento conta, hoje, com previsão legal apenas na Lei das S.A. A inclusão da matéria no Código Civil tende a conferir maior segurança jurídica as relações societárias e a eficácia dos acordos de sócios nas sociedades limitadas.

Quotas preferenciais

Atualmente, as quotas preferenciais nas sociedades limitadas não possuem previsão expressa no Código Civil, sendo admitidas na prática com base em Instrução Normativa do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI). O texto do projeto propõe a previsão expressa, admitindo quotas preferenciais nas proporções e condições definidas no contrato social, com possibilidade de atribuição aos seus titulares de direitos econômicos e políticos distintos, inclusive a supressão ou limitação do direito de voto, observados os limites da Lei das S.A.

Embora o relatório final da Reforma do Código Civil ainda possa sofrer alterações durante a tramitação legislativa, as propostas já indicam mudanças relevantes que demandam atenção de empresários, administradores e profissionais que atuam na estruturação de sociedades empresárias. 

A ZNA seguirá acompanhando a tramitação do projeto de lei e seus potenciais impactos para as empresas.