STJ Reafirma Necessidade de Anulação Prévia de Assembleia para Ação de Responsabilidade Contra Administradores

A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu recentemente que, em ações de responsabilidade civil propostas contra administradores de sociedades por atos de corrupção corporativa, é indispensável a prévia anulação da ata da assembleia que aprovou suas contas. O entendimento foi firmado no julgamento do REsp 2.207.934/RS e reforça precedente relevante em matéria de governança corporativa e contencioso societário.

O caso envolvia pedido indenizatório formulado por grupo empresarial contra ex-diretores, acusados de receber vantagens indevidas para celebração de contratos lesivos à companhia, em operação que teria movimentado valores expressivos ao longo de quase três anos. O Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul extinguiu a demanda sem resolução de mérito, sob o fundamento de ausência de condição de procedibilidade, por não ter sido previamente anulada a deliberação assemblear que aprovou as contas dos gestores. O STJ manteve esse entendimento.

Segundo o voto prevalecente do Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, a exigência decorre da interpretação sistemática dos artigos 134, § 3º, 159 e 286 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976). Nos termos da legislação, a aprovação sem reservas das demonstrações financeiras e das contas dos administradores produz efeito exoneratório, conhecido no direito societário como quitus.

Embora a própria lei ressalve hipóteses de erro, dolo, fraude ou simulação, o Tribunal entendeu que tais circunstâncias não afastam automaticamente os efeitos da aprovação das contas. Nesses casos, a responsabilização dos administradores continua a depender da prévia desconstituição judicial da deliberação assemblear que lhes concedeu quitação.

A decisão possui impacto prático relevante. Em disputas societárias envolvendo alegações de má gestão, conflitos de interesse, irregularidades contábeis ou corrupção corporativa, torna-se essencial avaliar a necessidade de impugnar previamente a assembleia que aprovou as contas dos administradores. O descumprimento dessa etapa pode resultar na extinção prematura da ação principal.

Sob a perspectiva de governança, o precedente também reforça a importância de assembleias gerais conduzidas com transparência, documentação robusta e adequada divulgação de informações aos acionistas e sócios, especialmente nos processos de aprovação de contas e demonstrações financeiras.

A equipe da ZNA acompanha de perto os desdobramentos da jurisprudência dos tribunais superiores em matéria societária e permanece à disposição para esclarecimentos adicionais.