Portaria CGU/AGU nº 1/2025: O Novo Marco dos Acordos de Leniência e seus Impactos nas Operações de M&A

A publicação da Portaria Normativa Interministerial CGU/AGU nº 1/2025, em 23 de dezembro de 2025, representa um dos mais relevantes avanços normativos da Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) da última década. Para empresas e investidores, o normativo não se resume a uma atualização procedimental: trata-se de uma ferramenta estratégica de gestão de riscos, que oferece parâmetros objetivos para a negociação de acordos de leniência e reflete o amadurecimento do sistema de integridade brasileiro em linha com as melhores práticas internacionais. 

No contexto de fusões e aquisições (M&A), o impacto da Portaria é especialmente expressivo. Um dos maiores desafios históricos dessas operações sempre foi o risco da responsabilidade sucessória: a Lei Anticorrupção pode imputar ao adquirente sanções por atos ilícitos praticados pela empresa-alvo antes da transação. O regime brasileiro mantém essa sucessão rígida e não exclui totalmente a responsabilidade do adquirente de boa-fé. 

Contudo, a Portaria abre um caminho estruturado de mitigação: a empresa adquirente que reportar voluntariamente à CGU ato ilícito (atos de corrupção e fraude) praticado pela sociedade adquirida pode obter a redução de até dois terços da multa aplicável, desde que o reporte ocorra dentro de 12 meses após a conclusão da operação. Há, porém, uma pré-condição essencial: o reporte deve ser feito antes de a adquirente ser comunicada da instauração de qualquer investigação sobre estes fatos. Esse requisito é determinante: adquirentes que já tinham ciência de investigação em curso não farão jus ao benefício. 

Para usufruir dos benefícios previstos na Portaria, a empresa adquirente deve atender a sete requisitos cumulativos, expressamente listados na norma: (i) ser a primeira a se manifestar junto à CGU; (ii) cessar completamente seu envolvimento no ilícito; (iii) admitir sua responsabilidade objetiva quanto aos atos lesivos; (iv) cooperar plenamente com as investigações e o processo administrativo; (v) fornecer documentos e provas que comprovem o ilícito; (vi) reparar integralmente a parcela incontroversa do dano ao erário; e (vii) devolver os valores correspondentes ao acréscimo patrimonial indevido. 

Além disso, a norma condiciona os descontos ao afastamento de envolvidos, à adoção de medidas de governança e à manutenção de programas de integridade avaliados pela CGU com foco na efetividade prática. Estabelece metodologias objetivas para cálculo das obrigações financeiras, permitindo parcelamento de até 60 meses, prorrogáveis em situações excepcionais. Prevê proteção contra dupla punição, permitindo compensação entre valores de acordos de leniência e outros processos sancionatórios. Também admite negociação coordenada com o MPF, sem afastar sua autonomia, e repactuação de acordos em casos imprevistos. Por fim, restringe-se ao Poder Executivo Federal, não vinculando o TCU, cuja atuação continua central para empresas com contratos públicos.

Fica evidente, portanto, que o processo de due diligence deixa de ser uma prática meramente formal e passa a ser uma ferramenta indispensável de preservação em operações de M&A, capaz de garantir a identificação de riscos, a conformidade regulatória e a mitigação de responsabilidades futuras, fortalecendo a segurança e a previsibilidade da transação.

Assim, recomenda-se que toda nova operação de M&A incorpore um cronograma de due diligence desde o início das negociações, combinado com uma estratégia específica de relacionamento institucional com o TCU sempre que houver contratos com o Poder Público envolvidos, garantindo maior alinhamento com as mais rigorosas práticas de compliance.

A equipe da ZNA é qualificada e está à disposição para orientá-los na estruturação de cada etapa desse processo.