Marco Legal das Startups e Alterações Societárias

Em 02 de junho de 2021 foi publicada a Lei Complementar nº 182, mais conhecida como Marco Legal das Startups. Entre as diversas disposições, a Lei Complementar estabeleceu os critérios para enquadramento das empresas na modalidade de tratamento especial destinada ao fomento de startups, reforçou a limitação de responsabilidade do investidor e consolidou temas já tratados por outras leis e normas regulamentares.

Dentre as alterações societárias promovidas, destacam-se as seguintes alterações da Lei nº 6.404/1976 – a Lei das Sociedades por Ações:

a) é alterado de 2 para 1 o número mínimo de membros da diretoria de uma sociedade anônima;

b) é alterado de R$ 10 milhões de patrimônio líquido para R$ 78 milhões de receita bruta anual o critério para que a companhia deixe de realizar a publicação das demonstrações financeiras;

c) as publicações das companhias com receita bruta anual de até R$ 78 milhões passam a ser realizadas de forma eletrônica, de modo ainda a ser regulamentado pelo Ministério da Economia;

d) para as companhias com receita bruta anual de até R$ 78 milhões, na hipótese de omissão do estatuto social, os dividendos serão livremente estabelecidos pela assembleia geral.

Ainda, quanto às companhias de capital aberto, foi outorgada à CVM a regulamentação de condições facilitadas para o acesso de companhias de menor porte ao mercado de capitais. Foram caracterizadas como companhias de menor porte aquelas que aufiram receita bruta anual inferior a R$ 500.000.000,00.

Houve alteração também na Lei Complementar nº 123/2006 - Estatuto Nacional da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte, notadamente:

a) passaram a ser admitidos como investidor-anjo, além das pessoas físicas e jurídicas, os fundos de investimento, de forma ainda a ser regulamentada pela CVM;

b) o investidor-anjo, que até então não podia ter qualquer gerência ou voto na administração da empresa, passou a ter a possibilidade de participar nas deliberações em caráter estritamente consultivo;

c) o prazo do contrato de participação aumentou de 5 para 7 anos;

d) o investidor-anjo passou a ter garantido o direito de exigir dos administradores as contas justificadas da administração e, anualmente, o inventário, o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico, assim como o direito de examinar, a qualquer momento, os livros, os documentos e o estado do caixa e da carteira da sociedade;

e) a remuneração, até então limitada a 50% dos lucros da empresa, passou a não ter mais limitação, sendo possível também a conversão do investimento em participação societária na investida.

A Lei Complementar nº 182 entra em vigor em 02 de setembro de 2021.

A ZNA permanece à disposição para eventuais esclarecimentos.