Sócio Estrangeiro

O Brasil tem cada vez mais chamado a atenção de investidores estrangeiros em face de seu pujante crescimento econômico. A partir dessa constatação, imperioso se faz o conhecimento de quais são os requisitos básicos para que uma pessoa estrangeira, seja ela natural ou jurídica, se torne sócia ou titular de uma empresa sediada no país.

Primeiramente cabe ressaltar que nenhuma pessoa estrangeira natural ou jurídica residente e domiciliada no exterior poderá ser sócia ou titular de empresa brasileira sem que tenha constituído um representante legal no País.

Esse representante, que poderá ser tanto brasileiro quanto estrangeiro, desde que residente no Brasil, deverá ter ao menos poderes para representar o outorgante perante o Banco Central, inclusive Sisbacen, e Secretaria da Receita Federal, e resolver definitivamente qualquer assunto, questão ou processo administrativo que venha a ser instaurado contra o outorgante no âmbito desses órgãos, assim como poderes para receber citação decorrente de qualquer ação judicial que venha a ser movida contra o outorgante no Brasil, a qual deverá ser arquivada na Junta Comercial do estado da sede da sociedade brasileira.

Além da procuração, no caso da pessoa jurídica, serão necessárias cópias do contrato ou estatuto social e da ata de reunião ou assembleia que elegeu os administradores que nomearam o procurador e, no caso de pessoa natural, cópia do passaporte.

Em se tratando de documentos oriundos do exterior, inclusive a procuração, a qual deverá ser outorgada ainda no país de origem, todos os documentos deverão ser consularizados em repartição consular brasileira (exceto os lavrados por notário francês), traduzidos para o português por tradução juramentada (exceção aos documentos de identificação que apenas necessitam de consularização) e registrados em Cartório de Títulos e Documentos.

Importante referir que excepciona as regras acima o estrangeiro de passagem pelo Brasil, o qual poderá por aqui outorgar procuração, por instrumento público ou particular, assim como firmar o instrumento societário competente. Ainda nesse caso, não existe a necessidade de consularização do passaporte do estrangeiro, podendo utilizar-se da simples cópia autenticada do documento.

Cabe ainda ressaltar que a procuração com os poderes acima permite que toda e qualquer questão frente a referidos órgãos públicos seja resolvida, mas não concede ao representante poderes para que atue como sócio na sociedade ou empresa. Nessa situação, caso não seja outorgada procuração com poderes para que o representante possa deliberar sobre questões societárias, como, por exemplo, a aprovação de contas dos administradores, a deliberação sobre a venda de um imóvel ou até mesmo quanto a um aumento de capital, o sócio estrangeiro deverá comparecer pessoalmente na sociedade ou outorgar procuração específica para o ato, a qual deverá passar pelos mesmos trâmites consulares e registrais acima referidos, seja para seu representante legal ou, desejando, para outro sócio ou advogado.

Com os documentos e passos até aqui referidos tanto a pessoa jurídica estrangeira quanto a pessoa natural residente e domiciliada no exterior poderão obter o cadastro de contribuinte na Secretaria da Receita Federal, documento obrigatório para qualquer sócio ou titular de empresa brasileira.

No entanto, para ingressar em ou ser titular de uma empresa, não basta que o estrangeiro tenha apenas o CPF ou CNPJ; o valor do investimento deverá ser enviado ao Brasil por meio de instituição financeira oficial, cuja operação deverá ser registrada no Banco Central, o qual deverá ser informado anualmente do investimento realizado pelo estrangeiro, pela sociedade brasileira.

Ainda, o sócio estrangeiro que não resida no Brasil poderá apenas participar do conselho de administração da sociedade, não podendo ser eleito para os cargos de diretor ou administrador. No entanto, caso seja residente, poderá exercer funções executivas na sociedade ou empresa, sendo-lhe exigida identidade com a prova de visto permanente.

Por fim, não prosperam as discussões acerca de eventual autorização governamental para a participação de sócios estrangeiros em sociedades limitadas, por consistirem numa má interpretação da lei. Ainda, em nosso entendimento, não só o estrangeiro pessoa natural mas também o estrangeiro pessoa jurídica poderá ser titular de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), sendo passível de discussão judicial a restrição criada pelo Departamento Nacional de Registro de Comércio quanto à titularidade da EIRELI apenas de pessoas naturais.