201209.25
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O financiamento alternativo das sociedades limitadas – a nota comercial

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Este artigo busca delinear, de forma clara e objetiva, a utilização da nota comercial, também conhecida como commercial paper ou nota promissória comercial, como meio alternativo de financiamento das sociedades limitadas através da captação de dinheiro público.

A nota comercial é um valor mobiliário, negociável, que pode ser emitida com ou sem garantia, de curto prazo, com valor fixo e vencimento em data certa, podendo ser emitida diretamente pela sociedade ou intermediado por um agente do sistema de distribuição.

Neste particular observa-se que a negociação de valores mobiliários pelas sociedades limitadas no mercado depende de prévio registro na CVM, ficando dispensados do registro os emissores que forem empresas de pequeno porte ou microempresas.

Ainda, por se tratar de captação de dinheiro público, as sociedades limitadas deverão cumprir as regras do mercado de capitais aplicáveis às companhias, as quais podem ser assim resumidas: (i) obrigatoriedade de envio à CVM de informações periódicas e eventuais (por exemplo, formulário de referência, DFP e ITR) e (ii) elaboração de demonstrações financeiras de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, as quais deverão também ser auditadas por auditor independente registrado na CVM.

De modo algum tais exigências podem ser consideradas entraves para a operacionalização da emissão por uma sociedade limitada, uma vez que a sociedade que estiver adequada às exigências requeridas pela CVM estará apta não só a obter dinheiro por intermédio da emissão de títulos de dívida, mas também a receber investimentos de parceiros estratégicos, caso assim desejar.

Outrossim, as empresas consideradas de grande porte (a sociedade ou o conjunto de sociedades sob controle comum que detiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00), já estão obrigadas a produzirem sua contabilidade conforme a Lei das Sociedades Anônimas, assim como a submeterem suas demonstrações financeiras a auditores independentes registrados na CVM.

Como é de se imaginar, o registro da oferta na CVM possui diversos detalhes e encargos, muitas vezes penosos de serem cumpridos e suportados pelas sociedades afastadas do dia a dia do mercado de capitais. No entanto, a própria CVM, ao regulamentar a chamada “oferta pública com esforços restritos”, dispensou os emissores de nota comercial do registro da oferta na autarquia, assim como da apresentação da documentação habitual, o que, por si só, diminui em muito os custos associados à oferta, principalmente os relacionados à preparação do prospecto e à publicidade.

Em princípio pode se imaginar que realizar esta operação no âmbito de uma sociedade limitada seria inviável em razão dos custos envolvidos. No entanto, a sociedade deve estimar os custos com a emissão de notas comerciais, ainda que com todos os custos de contabilidade e auditoria envolvidos, e com a tomada de empréstimo bancário.

Pode ser que no início os custos sejam mais elevados, mas, no fim, devem ser tratados como investimento, uma vez que a sociedade estará apta a receber novos e eventuais aportes, ou mesmo transformar-se em uma sociedade anônima e, quem sabe, mesmo ainda no âmbito da renda fixa, aventurar-se na emissão de dívidas de longo prazo, como as debêntures, dada a recente e constante evolução do mercado de renda fixa brasileiro.

Diga-se que a nota comercial tem sido muito utilizada no mercado como forma suplementar de financiamento, geralmente para o pagamento de obrigações já avençadas, o que não impede, como se vê em mercados de capitais mais desenvolvidos, como o norte-americano, a sua utilização como forma de financiamento integral da atividade econômica.

Nesse sentido, o prazo de vencimento das notas promissórias de emissão pública, contado a partir da data da emissão, será de trinta dias, no mínimo, e cento e oitenta dias, no máximo; como se vê, de curto prazo.

Sendo assim fica claro que o objetivo da emissão de nota promissória é obtenção de dinheiro para casos pontuais, sazonais, quando a sociedade limitada demandar recursos rapidamente, o que explica, inclusive, que a grande maioria, para não dizer a totalidade, das emissões de notas comerciais é realizada por meio de oferta pública de esforços restritos, o que reduz os custos e barateia o crédito, sempre observado, porém, o prazo de vencimento do papel, que é limitado a180 dias.

Como se vê, está à disposição das sociedades limitadas mais uma ferramenta para obtenção de crédito, especialmente capital de giro, dado o curto prazo do título.

Fonte: Sillas Battastini Neves