Assembleias Parcial ou Exclusivamente Digitais

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), editou a Instrução Normativa (IN) nº 622, de 17 de abril de 2020, para regulamentar as assembleias digitais de sociedades anônimas de capital aberto, conforme previsto na Medida Provisória (MP) nº 931, de 30 de março de 2020.

De acordo com a norma, as assembleias podem ser parcialmente digitais, quando os acionistas puderem participar e votar tanto presencialmente quanto a distância, ou exclusivamente digitais, quando os acionistas somente puderem participar e votar a distância. A assembleia realizada exclusivamente de modo digital será considerada como realizada na sede da companhia. Nas assembleias realizadas de modo parcialmente digital, a reunião presencial poderá, em caráter excepcional e mediante justificativa apresentada no edital de convocação, ocorrer fora da sede da companhia, inclusive em outro município.

Caso seja admitida a participação a distância por meio de sistema eletrônico, do anúncio de convocação deverá constar, obrigatoriamente, as informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os acionistas poderão participar e votar a distância, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos acionistas, e se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital. Tais informações poderão ser divulgadas no anúncio de convocação de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa deverá estar disponível a todos os acionistas.

A companhia poderá exigir do acionista que pretende participar pelo sistema eletrônico o depósito dos documentos necessários à sua participação em até 2 (dois) dias antes da data de realização da assembleia. Tal depósito poderá ser realizado, inclusive, por meio de protocolo digital.

A companhia deve diligenciar para que o sistema eletrônico utilizado assegure o registro de presença dos acionistas e dos respectivos votos, assim como, na hipótese de participação a distância, no mínimo: a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo a documentos apresentados durante a assembleia que não tenham sido disponibilizados anteriormente; a gravação integral da assembleia; e, a possibilidade de comunicação entre acionistas.

Caso disponibilize sistema eletrônico para participação a distância na assembleia, a companhia deve dar ao acionista as seguintes alternativas: de simplesmente participar da assembleia, tenha ou não enviado boletim de voto a distância; ou, de participar e votar na assembleia, observando-se que, quanto ao acionista que já tenha enviado o boletim de voto a distância e que, caso queira, votar na assembleia, todas as instruções de voto recebidas por meio de boletim de voto a distância para aquele acionista deverão ser desconsideradas.

Por fim, a IN prevê que as assembleias convocadas anteriormente à edição da normativa poderão ser realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital, ainda que o anúncio de convocação não tenha incluído as informações exigidas, desde que, por meio de comunicado de fato relevante, com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) dias da realização da assembleia, tais informações sejam fornecidas aos acionistas.

A ZNA permanece à disposição para eventuais esclarecimentos que se façam necessários.