O Impacto da Reforma Tributária nos Contratos Empresariais

     A Reforma Tributária brasileira introduz um novo modelo de tributação com o objetivo de simplificar a arrecadação, e aumentar a eficiência no recolhimento dos tributos. Do atual sistema, cinco impostos (ICMS, ISS, PIS, COFINS e IPI) serão gradualmente substituídos pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), de competência estadual e municipal, e pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), de competência federal. Juntos, eles formam o IVA Dual.

     A transição ocorrerá entre 2026 e 2033, e parte das regras está prevista na Lei Complementar nº 214/2025, que, expressamente, garante a revisão de contratos firmados pela Administração Pública para a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro, porém, não estende essa prerrogativa aos contratos privados, incluindo-se, aqui, os contratos empresariais.

     Nos contratos privados, regidos pelo Código Civil, as partes têm liberdade para definir premissas e condições de revisão, que só ocorrerá de forma excepcional e limitada. Como os contratos refletem as expectativas construídas com base na legislação vigente, as mudanças tributárias naturalmente impactarão nos custos, nas margens e na dinâmica dos negócios, exigindo a adequação de contratos já em vigor.

     Dessa forma, para que haja possibilidade de renegociação, é essencial que o contrato traga cláusulas específicas de revisão e reequilíbrio. Isso não garante a alteração automática dos valores, mas viabiliza a discussão e o ajuste quando necessário.

     Ainda, os contratos que merecem maior atenção ao novo sistema são os de médio e longo prazo, especialmente os de fornecimento contínuo, prestação de serviços, logística e distribuição, locação, licenciamento e assinatura de software.

     Na prática, dois fatores centrais afetarão os negócios: (1) a precificação e percepção de preço, pois como a cobrança será “por fora ”, os tributos passam a ser destacados separadamente do preço, o que pode influenciar na margem de lucro, política de preços e fluxo de caixa da empresa; e (2) a não cumulatividade plena, na qual o fornecedor é responsável por calcular, destacar e recolher o tributo (IBS/CBS), enquanto o adquirente, se for contribuinte, tem direito ao crédito sobre esse imposto destacado e pago pelo fornecedor. Essa dinâmica torna a cadeia mais transparente e impacta diretamente as negociações comerciais.

     Diante desse cenário, a fim de mitigar os riscos e se adaptar aos novos desafios, as empresas devem mapear, revisar e ajustar seus contratos, incluindo cláusulas de preço, reajuste e repactuação, além de monitorar a reforma e seus impactos. O contrato deve ser visto não como burocracia, mas como um instrumento estratégico de proteção e competitividade do negócio.