O que acontece na sua empresa quando não há consenso dos sócios numa decisão importante?

A convivência societária nem sempre é marcada por unanimidade. Em sociedades limitadas, é comum que os sócios tenham opiniões divergentes sobre decisões estratégicas, como a entrada de um novo sócio, a aprovação das contas ou a alteração do contrato social.

Mas afinal, como a legislação resolve esses impasses quando não há consenso?

Nesses casos, o quórum de deliberação assume papel fundamental ao definir a quantidade mínima de votos necessária para aprovar determinadas matérias. Trata-se de um mecanismo legal que permite a tomada de decisões mesmo diante de divergências entre os sócios.

O que é o quórum de deliberação?

Previsto no Código Civil, o quórum de deliberação corresponde ao número mínimo de votos exigido para a aprovação de determinada matéria nas reuniões ou assembleias de sócios. Ele garante que decisões relevantes sejam tomadas com respaldo proporcional, preservando o equilíbrio entre os interesses dos sócios e a proteção da empresa.

A legislação prevê diferentes tipos de quóruns de deliberação (maioria simples e maioria absoluta), que variam conforme a importância da matéria a ser deliberada, refletindo o grau de consenso necessário para a validar a decisão.

Tipos de Quórum de Deliberação

a) Maioria simples

Corresponde a mais da metade dos votos dos sócios presentes na assembleia ou reunião de sócios. Esse quórum se aplicas as deliberações ordinárias do dia a dia, que não estão previstas em lei ou no contrato social, e que não geram impacto significativo na estrutura ou gestão da empresa.

b) Maioria absoluta

Corresponde a mais da metade do capital social total, independentemente do número de sócios presentes na reunião ou assembleia. Esse quórum é exigido para decisões mais relevantes, que impactam diretamente a estrutura e a gestão da sociedade.

De acordo com o art. 1.076, inciso II, do Código Civil, exigem maioria absoluta:

                        ·         Designação dos administradores, quando feita em ato separado;

                        ·         Destituição dos administradores;

                        ·         Definição da remuneração dos administradores, quando não prevista no contrato social;

                        ·         Modificação do contrato social;

                        ·         Incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação;

                        ·         Pedido de concordata.

E no caso de empate?

Em situações de empate na votação entre sócios, a solução dependerá do que estiver previsto no contrato social. Na ausência de previsão contratual, aplica-se o disposto no art. 1.010, §2º, do Código Civil, que determina que prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios, ou seja, aquela que recebeu apoio da maioria dos sócios, independentemente da participação no capital social. Persistindo o empate, caberá ao juiz decidir.

Embora prevista em lei, a intervenção judicial pode ser indesejável no contexto empresarial, já que o magistrado nem sempre possui familiaridade com as particularidades do negócio. Por isso, muitas sociedades optam por incluir cláusulas específicas com critérios de desempates, mediação ou arbitragem no contrato social, buscando soluções mais céleres e especializadas para conflitos societários.

Importante destacar que o empate não paralisa a sociedade, mas impede que a deliberação seja considerada válida até que se alcance maioria.

A importância de um contrato social bem redigido

Um contrato social claro e estratégico é essencial para evitar impasses e proteger os sócios de conflitos prolongados. As decisões societárias impactam diretamente na gestão e na continuidade da empresa. Por isso, compreender os quóruns de deliberação e adequar o contrato social a realidade da sociedade é fundamental para garantir governança, transparência e estabilidade nas relações entre os sócios.