Remuneração dos Administradores na Sociedade Anônima

A Lei das Sociedades por Ações estabelece, no artigo 152, que a assembleia geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta (1) suas responsabilidades, (2) o tempo dedicado às suas funções, (3) sua competência e reputação profissional e (4) o valor dos seus serviços no mercado.

Por força do artigo 145 de referida Lei, a norma do artigo 152 é aplicável tanto aos membros do Conselho de Administração quanto aos membros da Diretoria.

Os critérios estabelecidos são claros, e não existem discussões quanto à sua aplicabilidade para a remuneração dos diretores, que, usualmente, têm remunerações bastante distintas de acordo com os cargos exercidos.

Por outro lado, a remuneração dos membros do conselho de administração suscita alguns questionamentos.

Em princípio, dada a natureza deliberativa do conselho e a ausência de competências exercidas individualmente, os conselheiros fazem jus a igual remuneração, à exceção do presidente e do secretário, que detêm atribuições extras, o que justificaria o recebimento de uma remuneração maior que a dos demais conselheiros.

No entanto, o mercado tem remunerado de forma distinta os conselheiros, o que se acentuou entre as companhias abertas listadas no “Novo Mercado” da BM&FBOVESPA, uma vez que esse nível de listagem exige a contratação de conselheiros de administração independentes.

Essa remuneração díspar entre conselheiros tem ocorrido porque as companhias, especialmente as abertas, têm buscado atrair e manter os melhores profissionais do mercado em seu conselho, o que gera, naturalmente, uma variação nos honorários entre os conselheiros.

Essa diferença de remuneração encontra fundamento nos critérios estabelecidos no artigo 152, mais notadamente competência, reputação profissional e valor dos serviços no mercado. Pelos argumentos já lançados anteriormente, não há que se considerar para os conselheiros os critérios da responsabilidade e do tempo dedicado, pois, à exceção do presidente e secretário, todos os demais membros do conselho dispendem, em tese, a mesma carga horária, com a mesma responsabilidade.

Sendo assim, da análise sistemática da Lei n.º 6.404/76, depreende-se que não seria possível a remuneração distinta entre os conselheiros, por ser o conselho um órgão colegiado. No entanto, resta claro, em face da análise do mercado e das informações divulgadas pelas companhias de capital aberto em face da Instrução Normativa 480 da Comissão de Valores Mobiliários, que o pagamento diferenciado é prática frequente.

Tal constatação também encontra fundamento em pesquisa realizada pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), em 2012, sobre a remuneração dos administradores, a qual demonstrou que apenas 25% das empresas remuneram igualmente todos os conselheiros. Ainda, pesquisa realizada pela Towers Watson, também em 2012, identificou que os honorários dos membros independentes são, em média, 20% superiores aos honorários dos demais conselheiros.

Portanto, sopesadas a natureza jurídica do conselho e a prática do mercado, é plenamente defensável a remuneração distinta entre os membros do conselho de administração, com base nos próprios critérios da Lei n.º 6.404/76.